他立即命人整修地道，同时制定了一个大胆的计划。他让玄皋秘密转移老弱妇孺，同时在城内储备大量豆料和火油。为了迷惑敌军，他还在城头布置了许多草人，给它们穿上士兵的服装，远看与真人无异。

十日后，庞涓大军抵达商丘。但见城防森严，城头上的守军似乎过于整齐，心中起疑，但一时也看不出破绽。

首日试探性进攻，魏军在陷坑和弩箭下损失惨重。庞涓当即改变策略，围而不攻，同时派人搜集城中情报。他派出的细作混入商丘城中，暗中观察守军动向。

这夜，庞涓在帐中接见一位神秘客人——商丘城内的魏国细作头目。来人禀报：“孙膑正在组织百姓撤离，似乎要通过地道出城。另外，墨家内部对是否死守意见不一，部分弟子主张出城与齐军会合。”

庞涓心生一计。他想起鬼谷子讲授的火牛阵，立即命人搜罗全城牛只，准备破城。同时，他派细作在城中散播谣言，说齐军不会来援，动摇守军士气。这些细作在茶楼酒肆中散布消息，声称田忌大军在途中遭遇楚军拦截，无法及时赶到商丘。

而此时城中，孙膑也在做最后部署。他命玄皋率领百姓从地道撤离，自己与墨家弟子断后。孟胜原本要留下，但孙膑说服他保护百姓撤离：“巨子身系墨家存亡，不可轻易涉险。”

“先生何不一同撤离？”玄皋急道，眼中满是担忧。

孙膑摇头：“我必须留下。有些事，终究要面对。”

玄皋忽然跪拜在地：“先生待我如师如父，我愿留下相助。这些日子，先生不仅教我兵法，更教我做人道理，此恩此德，玄皋没齿难忘。”

孙膑扶起他，感动之余仍保持冷静：“你的心意我明白，但百姓更需要你。记住，出城后往东南方向走，田忌将军的援军应该快到了。若三日内不见我出城，你们就直奔齐国，不必等我。”

次日黎明，庞涓下令火牛冲城。数百头尾巴着火的牛群发疯般冲向城门，场面骇人。受惊的牛群冲破城门，魏军一拥而入。然而城中空无一人，只有孙膑独自坐在城楼饮酒，神态安详，仿佛在等待一位老朋友。

“师兄，别来无恙？”孙膑举杯相邀，声音平静如水。

“我道是谁神机妙算，原来是师弟！”庞涓笑道。